アメリカには５０の州があり、それぞれの州に会社法があります。

それ以外に実際には動いていませんが、いわばモデル会社法があります。

他の州が参考にする会社法。

それが模範事業会社法です。
カリフォルニアに資本金制度のない会社法が誕生したのは１９７７年のことでした。

模範事業会社法が大きく変わったのが１９７９年（適用は１９８０年）のことです。

その後の１９８４年と１９８７年の改正も含めてこれまでからの大きな変更点は、資本金概念のみならず払込資本概念自体を廃棄した点です。

カリフォルニア州法では、まだ払込資本と留保利益の区別が残されていました。

しかし、模範事業会社法では、いわば株主資本が一本の状態です。

本当にビックリです。

そのこころは、貸方の資本項目の内訳には意味がないといったところでしょうか。


より具体的な配当規制としては、支払不能禁止基準と財政状態基準（資産負債比率のみ）の併用です。

カリフォルニア州でとられていた流動比率はとられていませんので、カリフォルニア州法よりも緩い分配規制といえるでしょう。

このように分配規制の緩和が進めば、形骸化しているといわれる債権者の保護機能は更に弱まってしまいます。

それに代わって具体的な動きとしてみられるのは、債権者が個別の契約をかわすケースです。

たとえば、そもそもの社債の条項に一定以上の配当をしてはいけないといった条項を盛り込む方式です。

分配自体は会社（取締役）に大きくまかせる。

債権者は個別の対応をとるようになっていったのです。



このようなアメリカの資本制度の変遷を一言で語るとすれば、「弾力化」を志向しているといえそうです。

資本政策については、ある程度のフリーハンドを経営者（取締役）にゆだねる。

資本政策を広く経営者の手にゆだねているアメリカの様子がうかがわれます。



アメリカの資本制度をふりかえるとき、２つの制度の存在は無視できません。

一つは無額面株式制度であり、もう一つは優先株式の制度です。

アメリカでは、非常に早い段階から無額面株式制度が発達しました。

そしてこの無額面株式の普及が資本金制度を形骸化させていきました。

もう一点、我国との比較で指摘できるのが優先株式の普及でしょう。

配当優先株式は、単に出資者というよりも社債権者に近い意味を持ちます。

このような優先株主に対して資本剰余金を配当する制度が早期に誕生したのも一般的な株主に対してではない優先株主であればこそだったのでしょう。



無額面株式制度の普及にしろ、優先株式制度の普及にしろ、そこにもう少しきっちりとした規制を置いていれば歴史はもしかしたら違う方向にながれていたのではないかとも思えます。

無額面株式の普及と資本金の形骸化についても、無額面株式制度そのものに資本金を形骸化させる要素が入っていた訳ではないとみることもできると思います。

形骸化の要因は、無額面株式発行時の資本金への組入れを任意化してしまった点にあるハズです。

優先株主への資本剰余金の配当が恒常化すればそれを普通株主へ配当してしまうことに違和感を感じなくなるまでにそれほど時間はかからなかったかもしれません。

しかし、大事なのはアメリカで歴史的経緯を経て、今日の資本制度があるという点でしょう。

アメリカにおける資本制度を概観するならば幾多の事情を経て、株主資本内部の内訳を不要と考えるようになっていったことがわかります。

我国の一般原則における後段の規定はもはやアメリカでは意味を持たなくなりつつあるといってよいでしょう。

アメリカにおいても期首の株主資本と純利益をきちんと区別しなければならないことはいうまでもありません。

しかし、株主資本内部における内訳は、その実効性のなさゆえに否定されている（否定されつつある）といえるのです。


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